Возможны ли заемные отношения между обществом и его участником, разбирался ВС
Участник выдал обществу несколько беспроцентных займов. А после того, как компания обанкротилась, он обратился в суд с просьбой включить задолженность по этим сделкам в реестр требований кредиторов. Однако три инстанции сочли, что в общем порядке он сделать это не может, а может претендовать лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов. В результате спор дошел до экономколлегии Верховного суда, которая завернула дело на второй круг.
В октябре-феврале 2010 года индивидуальный предприниматель Владимир Красильников, будучи учредителем и участником ООО "Агентство Норильск Авиа Сервис" (занималось "вспомогательной деятельностью воздушного транспорта"; "Агентство") с размером доли в уставном капитале 70%, заключил с последним два договора беспроцентного займа на общую сумму 21,1 млн руб. "для пополнения оборотных средств общества". Впоследствии, 3 июля 2014 года, "Агентство" по заявлению МИФНС России №25 по Красноярскому краю было признано банкротом (№А33-16866/2013), и Красильников обратился в рамках этого дела в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о включении 21,1 млн руб. задолженности по договорам беспроцентного займа в реестр требований кредиторов.
Однако судья Ольга Ерохина 10 сентября 2014 года предпринимателю отказала. Во-первых, она, проанализировав его имущественное положение, решила, что у него в принципе не было фактической возможности заплатить в 2010 году 21,3 млн руб. "Суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела достоверных и бесспорных доказательств, надлежащим образом подтверждающих как потенциальную возможность, так и фактическую передачу заявителями должнику денежных средств (в том числе с использованием форм безналичных расчетов, почтовых переводов и др.)", говорится в определении суда.
А во-вторых, Ерохина сочла, что требования Красильникова, как участника "Агентства" с размером доли в уставном капитале 70%, вообще не могут конкурировать с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими кредиторами, поскольку именно "учредители (участники) несут риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица". "Следствием предусмотренной законодателем презумпции ответственности учредителей (участников) должника перед кредиторами является отсутствие права учредителей (участников) на предъявление своих требований к кредитору для включения их в реестр наравне с другими кредиторами в силу особенности своего правового статуса, обусловленного возможностью влияния на процесс осуществления должником хозяйственной деятельности", поясняется в определении.
По мнению Ерохиной, заключение спорных договоров займа должно рассматриваться как внутренние отношения участника и должника, и поэтому Красильников в соответствии с законом о банкротстве может заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов. "Указанные действия [заключение спорных договоров займа] арбитражный суд расценивает как действия, совершенные в рамках правоотношений между участником и обществом по управлению последним, следовательно, они не могут расцениваться как отношения сторон в процессе исполнения обязательств по гражданско-правовой сделке и, как следствие, не подпадают под понятие денежного обязательства, предусмотренного абзацем 4 ст. 2 закона о банкротстве", резюмировала судья.
11 ноября 2014 года судьи 3-го ААС (Ольга Магда, Ирина Бутина и Лариса Споткай) решение Ерохиной оставили в силе. Правда, поддержали они ее не во всем. Апелляционная коллегия не согласилась с выводом суда первой инстанции о недоказанности кредитором своей финансовой возможности выдать займы должнику. "Безденежность договоров займа не была подтверждена соответствующими доказательствами, бесспорно свидетельствующими о невнесении денежных средств займодавцем", говорится в постановлении. Однако на законность и правильность определения это обстоятельство все равно не повлияло, решили судьи апелляции. И с выводом Ерохиной о том, что заключение спорных договоров займа должно рассматриваться как внутренние отношения участника и должника, они согласились.
Апелляционная коллегия также сослалась на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 30 ноября 2010 года №10254/10, согласно которому требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества денежных средств за счет имущества данного общества при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами участниками гражданского оборота. "Аналогично должен разрешаться вопрос и при представлении участником общества займа, поскольку фактически вместо увеличения уставного капитала участником общества передаются денежные средства по договору займа, хотя воля участника общества направлена на увеличение оборотных средств и обеспечение прибыльности деятельности общества, участником которого он является", говорится в постановлении апелляции.
Кассационная коллегия АС Восточно-Сибирского округа (Татьяна Васина, Ольга Николина и Ирина Палащенко) акты нижестоящих инстанций оставила в силе.
Тогда Красильников обратился с жалобой в Верховный суд. Там он ссылался на то, что между ним и "Агентством" возникли правоотношения, основанные на договорах займа, регулируемые нормами главы 42 Гражданского кодекса РФ. И вытекающие из них требования, указывал он, не носят корпоративный характер, а значит, у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении его требований. Судье ВС Ирине Букиной показались эти доводы заслуживающими внимания, и она передала дело на рассмотрение экономической коллегии ВС.
Заседание там состоялось сегодня, 3 августа. И в первую очередь представитель Красильникова Анатолий Игнатов обратил внимание коллегии ВС на то, что денежные средства "реально" вносились его доверителем и были зачислены на банковский счет "Агентства". Дальше же юрист указал на то, что ни о каких внутрикорпоративных отношений между ИП и "Агентством" в этом споре говорить нельзя. "Здесь отношения между займодавцем и должником, основанные на договорах займа, настаивал он. При таких обстоятельствах наши требования должны быть включены в реестр".
А вот суд первой инстанции сказал о том, что вы не подтвердили фактическую возможность внести денежные средства. Поясните, пожалуйста, попросила Игнатова председательствующий судья Букина.
Мы насколько могли, настолько доказали наше материальное положение. Деньги поступили на банковский счет должника
А какая необходимость? уточнила судья. С какой целью давались займы?
На пополнение оборотных средств. Должник занимался авиаперевозками. Без денег самолеты не могут летать.
Дальше слово взяла его оппонент представитель МИФНС России №25 по Красноярскому краю. "Это были корпоративные отношения между Красильниковым и обществом, парировала юрист налоговой. Нормы ГК, регулирующие займ, здесь должны применяться в совокупности с нормами закона о банкротстве". По ее словам, "вся эта схема" с договорами займа была направлена на то, чтобы Красильников получил контроль над процедурой банкротства, а речь в этом споре идет о "контролируемой задолженности" и "тонкой капитализации".
После этого "тройка" (Букина, Галина Кирейкова, Денис Капкаев) удалилась в совещательную комнату, и в итоге решила акты нижестоящих инстанций отменить, а дело направить на новое рассмотрение.
