У КАЖДОГО КЛИЕНТА - СВОЁ ПОНЯТИЕ О ТОРЖЕСТВЕ СПРАВЕДЛИВОСТИ.

В XХI веке собственники больших и малых предприятий все чаще сталкиваются с проблемой, как обезопасить свои хозяйства от посягательств недобросовестных граждан, имеющих преступный умысел захватить чужую собственность мошенническим путем, так называемых "рейдеров", а потом продают ее третьему лицу, которое зачастую и не подозревает, каким путем она досталось новоявленному хозяину.

К сожалению, в российской системе права существуют большие "черные" дыры, которыми умело пользуются так называемые "рейдеры" и, с совершенствованием права для устранения существующих недочетов, преобразовываются и их преступные схемы по захвату чужой собственности, приобретают все большую изощренность и масштабность.

В конце января 2008 года в ОАО "Юридическое агентство "СРВ" обратилась компания ООО "Юг-1", являющаяся нефтеперерабатывающим заводом в поселке Солнечнодольск Изобильненского района Ставропольского края. Проблема компании, в лице ее директора Лопеса Р.Г., состояла в следующем:

Некий Дунис Олег Геннадьевич, в начале декабря 2007 года, действуя, как позже установит суд при рассмотрении его уголовного дела, умышленно и из корыстных побуждений, в целях хищения у граждан Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа Л.А., Руруа В.В., права на имущество ООО "Юг-1" в виде 100% долей в уставном капитале ООО "Юг-1" стоимостью 19 687 000 рублей, путем обмана с причинением гражданам значительного ущерба в особо крупном размере, при неустановленных обстоятельствах изготовил от своего имени фиктивные договоры купли-продажи долей участия в уставном капитале ООО "Юг-1", покупателем в которых он указал себя.

Далее, Дунис О.Г., в целях получения реальной возможности распоряжения имуществом ООО "Юг-1", и в целях государственной регистрации права на имущество ООО "Юг-1", в виде внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и внесения записи о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, изготовил фиктивный Устав ООО "Юг-1" в новой редакции, утвержденный решением единственного учредителя № 1 от 04 декабря 2007 года, исключив из устава сведения об учредителях Дегтяреве И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа Л.А., Руруа В.В., а так же фиктивное решение № 1 от 04 декабря 2007 года единственного учредителя ООО "Юг-1" Дуниса О.Г., которым он в связи с уступкой 100% доли в уставном капитале ООО "Юг-1", утвердил изменения, вносимые в Устав ООО "Юг-1", признал утратившим силу учредительный договор ООО "Юг-1" между Дегтяревым И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа Л.А., Руруа В.В., освободил от занимаемой должности директора ООО "Юг-1" Дегтярева И.Г. с 04 декабря 2007 года, назначил себя на должность директора ООО "Юг-1" и наделил себя правом единственной подписи на банковских и финансовых документах ООО "Юг-1" с 04 декабря 2007 года.

Затем, Дунис О.Г., 06 декабря 2007 года, указанные выше фиктивные документы: договоры купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО "Юг-1" № 1, 2, 3, 4, от 04 декабря 2007 года, устав ООО "Юг-1" в новой редакции, решение № 1 от 04 декабря 2007 года единственного учредителя ООО "Юг-1" вместе с изготовленным им же заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", заявлением о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменении в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, представил в Инспекцию Федеральной налоговой службы РФ по Изобильненскому району Ставропольского края.

07 декабря 2007 года решением и.о. заместителя начальника Инспекции ФНС РФ по Изобильненскому району Ставропольского края была внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "ЮГ-1" - регистрации Дуниса О.Г. в качестве единственного учредителя ООО "ЮГ-1", о чем Дунисом О.Г. было получено свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц серии 26 № 002927166 от 07 декабря 2007 года, а так же в результате своих мошеннических действий Дунис О.Г., на правах директора ООО "Юг-1", получил право без доверенности действовать от имени ООО "Юг-1".

Таким образом, Дунис О.Г., путем обмана, приобрел право на чужое имущество предприятия, в виде 100% доли в уставном капитале ООО "Юг-1". Позже Дунис О.Г. распорядился имуществом бывших учредителей ООО "Юг-1" по своему усмотрению, продав право на чужое имущество, а именно, доли в уставном капитале общества ООО "ВИТАОЙЛ" город Москва и гражданину Украины Лопесу Р.Г.

Доли в уставном капитале ООО "Юг-1" были проданы следующим образом: ООО "ВИТАОЙЛ" - 99%, Лопес Р.Г. - 1%, которого в 17 декабря 2007 года новые учредители назначили на должность директора ООО "Юг-1" и ещё раз утвердили Устав в новой редакции, о чем в ЕГРЮЛ регистрирующим органом были внесены соответствующие записи.

Необходимо отметить, что ни Лопес Р.Г. ни руководство ООО "ВИТАОЙЛ" даже не могли предположить что имущество, которое они приобрели у Дуниса О.Г. было приобретено преступным путем, и поэтому постановление о возбуждении уголовного дела грянуло для них "как гром среди ясного неба".

Уголовное дело было возбуждено в январе 2008 года старшим следователем Главного следственного управления ГУВД по Ставропольскому краю Овчаровым В.В. по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса РФ "Мошенничество, совершенное организованной группой либо в особо крупном размере: наказывается лишением свободы на срок от пяти до десяти лет со штрафом в размере до одного миллиона рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до трех лет либо без такового и с ограничением свободы на срок до двух лет либо без такового".

Подозреваемыми по этому уголовному делу проходили Дунис О.Г., Лопес Р.Г. и руководство ООО "ВИТАОЙЛ". Перед адвокатами ОАО "Юридическое агентство "СРВ" стояла задача доказать следствию, что ни директор ООО "Юг-1" Лопес Р.Г,. ни руководство ООО "ВИТАОЙЛ" не состояли в преступном сговоре с Дунисом Р.Г. и, что в данной ситуации, наши Клиенты являются потерпевшей стороной.

Адвокатам компании ОАО "Юридическое агентство "СРВ" без труда удалось доказать следствию, что субъективная сторона преступления, предусмотренного ст. 159 УК РФ, характеризуется только прямым умыслом на незаконное получение чужого имущества путем обмана, который должен был возникнуть до совершения Дунисом О.Г. вышеупомянутых действий, то есть Лопес Р.Г. должен был знать и желать наступления таких последствий, как хищение долей участия в уставном капитале ООО "Юг-1". В данном случае, Лопес Р.Г. возмездно приобрел у Дуниса О.Г. долю участия в уставном капитале ООО "ЮГ-1", совместно с директором ООО "ВИТАОЙЛ", заплатив Дунису О.Г. за 100% долей участия в уставном капитале ООО "Юг-1" денежные средства в сумме 3 000 000 рублей, поскольку не знали, и не могли знать о том, что доли участия в уставном капитале ООО "Юг-1" похищены Дунисом О.Г. у бывших учредителей, ведь Дунис О.Г. предоставил для ознакомления регистрационные документы, выданные ИФНС России по Изобильненскому району, подтверждающие его полномочия как единственного учредителя и директора ООО "Юг-1", распоряжаться долями участия в уставном капитале ООО"Юг-1".

Таким образом, адвокатам ОАО "Юридическое агентство "СРВ" удалось доказать следствию невиновность нашего клиента Лопеса Р.Г. и 01 августа 2010 года следователь по особо важным делам следственной части по расследованию организованной преступной деятельности Главного следственного управления при Главном управлении внутренних дел по Ставропольскому краю майор юстиции Гончаров М.В. рассмотрев материалы уголовного дела № 79145 в отношении Лопеса Р.Г., подозреваемого в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ постановил: Прекратить уголовное преследование по уголовному делу № 79145, в отношении подозреваемого Лопеса Р.Г. ранее не судимого, работающего директором ООО "ЮГ-1", по основанию предусмотренному п. 2 ч. 1 ст. 24 УПК РФ, то есть за отсутствие состава преступления.

В конце всего выше изложенного, считаю важным рассказать о судьбе "главного виновника торжества" Дуниса О. Г. Следствием была доказана его вина в совершении преступления предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, и 19 ноября 2010 года Дунис О.Г. был приговорен Изобильненским районным судом Ставропольского края к трем годам лишения свободы, с отбыванием наказания в колонии общего режима.

Бывшие учредители ООО "Юг-1" граждане Дегтярев И.Г., Дегтярева Н.А., Руруа Л.А., Руруа В.В. более двух с половиной лет пытались через арбитражный суд признать недобросовестность приобретения у Дуниса О.Г. долей ООО "Юг-1" ООО "ВИТАОЙЛ" и Лопесом Р.Г., однако благодаря правовой поддержке специалистов ОАО "ЮА "СРВ" у них ничего не вышло. Ниже публикуется полный текст решения Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2011 по делу № А63-590/2009, которое на момент публикации вступило в законную силу.

Начальник юридического отдела
ООО "Консалтинговая группа "СРВ"
Дадаханов М.Р.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

11 января 2011 г.              Дело № А63-590/2009

Резолютивная часть решения объявлена - 28 декабря 2010 г.
Решение изготовлено в полном объеме - 11 января 2011 г.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе председательствующего судьи Рева И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рожковым А.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В. и Руруа Л.А. г. Волгоград к Дунису О.Г. г. Невинномысск, Лопесу Р.Г., ООО "Витаойл" г. Москва, ООО "Интеройл" г. Москва, Инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, ООО "Новый Свет" г. Таганрог Ростовской области, ООО "Юг-1" Изобильненский район ст. Новотроицкая о признании недействительными договоров, незаконными решений налогового органа с участием представителей: от истцов - не явились, от ответчиков - Дуниса О.Г., Лопеса Р.Г., ООО "Витаойл", ООО "Интеройл", ООО "Новый Свет" - не явились, от ответчика ООО "Юг-1" - Феронов С.В. по доверенности от 23.01.2008 г., от ответчика Инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю - Еремина О.А. по доверенности № 15 от 25.11.2010 г.

УСТАНОВИЛ:

Руруа В.В. и Руруа Л.А., Дегтярев И.Г., Дегтярева Н.А, г. Волгоград обратились в Арбитражный суд Ставропольского края к Дунису О.Г. г. Невинномысск, Лопесу Р.Г., ООО "Витаойл" г. Москва, ООО "Интеройл" г. Москва, Инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, ООО "Новый Свет" г. Таганрог Ростовской области, ООО "Юг-1" Изобильненский район ст. Новотроицкая с иском:

1. Признать незаконными (недействительными) следующие документы, послужившие основанием для государственной регистрации изменений, как связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Юг-1", так и не связанных с этим (смена руководителя):

1.1. Договоры № 1, 2, 3, 4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юг-1" от 04.12.2007 года:- между Руруа Владимиром Варламовичем и Дунисом Олегом Геннадьевичем - об отчуждении 16,67% доли; между Руруа Людмилой Афанасьевной и Дунисом Олегом Геннадьевичем - об отчуждении 33,33% доли; между Дегтяревым Игорем Геннадиевичем и Дунисом Олегом Геннадьевичем - об отчуждении 33,33% доли; - между Дегтяревой Натальей Александровной и Дунисом Олегом Геннадьевичем - об отчуждении 16,67% доли;

1.2. Изменения Устава ООО "Юг-1" (в новой редакции) от 04.12.2007 года, утвержденные Дунисом О.Г.;

1.3. Решение единственного учредителя № 1 ООО "Юг-1" Дуниса О .Г. об утверждении изменений, вносимых в Устав ООО "Юг-1" (в новой редакции) от 04.12.2007 года, а также о назначении генеральным директором ООО "Юг-1" Дуниса О.Г. вместо Дегтярева И.Г.;

1.4. Заявление в ИФНС по Изобильненскому району о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 (заявитель - Дунис О.Г.);

1.5. Заявление в ИФНС по Изобильненскому району формы Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Юг-1"(заявитель - Дунис О.Г.);

Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 614 от 06.12.07 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества";

Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 615 от 06.12.07 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1"; Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юг-1" от 17.12.07 между Дунисом О.Г. и гражданином Украины Лопесом Р.Г.;

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юг-1" от 17.12.07 между Дунисом О.Г. и ООО "Витаойл" (г. Москва);

Изменения, внесенные новым составом учредителей (участников) ООО "Юг-1" в Устав ООО "Юг-1" (в новой редакции) от 24.12.07;

Решение нового состава учредителей (участников) ООО "Юг-1" (Лопеса Р.Г. и ООО "Витаойл") об утверждении изменений, вносимых в Устав ООО "Юг-1" (в новой редакции) от 24.12.07, а также о назначении генеральным директором ООО "Юг-1" гражданина Украины Лопеса Р.Г. вместо директора Дуниса О.Г.;

1.12. Решение нового состава учредителей (участников) общества ООО "Юг-1", о внесении изменений в учредительные документы ООО "Юг-1" по смене участников общества от 27.12.07;

Заявления в ИФНС России по Изобильненскому району по форме Р13001 и Р14001, в которых заявителем выступал гражданин Украины Лопес Р.Г.;

Записи в ЕГРЮЛ № 2072607033981, внесенной регистрирующим органом (ИФНС по Изобильненскому району) в отношении ООО "Юг-1", договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юг-1" от 17.12.07 между Дунисом О.Г. и гражданином Украины Лопесом Р.Г.; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юг-1" от 17.12.2007 года между Дунисом О.Г. и ООО "Витаойл" (г. Москва);

Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 652 от 24.12.07 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества";

Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 664 от 27.12.07 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1";

Заявление от 16.06.2007 года в регистрирующий орган (ИФНС по Изобильненскому району) единоличного исполнительного органа общества (заявитель - Лопес Р.Г.) "О внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Юг-1", и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", согласно которым в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения об увеличении размера уставного капитала ООО "Юг-1" до 500 000 рублей и об участниках общества - ООО "Интеройл" с долей в уставном капитале ООО "Юг-1" 98,32% (размер вклада 491 600 рублей; ООО "Витаойл" - 1,66% (размер 4 вклада 8316 рублей); гражданин Украины Лопес Р.Г. - 0,02% (размер вклада 84 рубля), а также соответствующие изменения, внесенные в устав общества и учредительный договор;

1.18. Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Юг-1" от 26.05.08, согласно которому ООО "Витаойл" и гражданином Украины Лопесом Р.Г. приняты решения об увеличении размера уставного капитала ООО "Юг-1" за счет вклада третьего лица - ООО "Интеройл" и об изменении в связи с этим размера долей участников, о внесении изменений в устав ООО "Юг-1" и учредительный договор общества;

1.19. Изменения устава ООО "Юг-1" (в новой редакции) от 26.05.08;

1.20. Платежный документ, подтверждающий внесение ООО "Интеройл" вклада в уставный капитал ООО "Юг-1" в сумме 491 600 рублей, изменения учредительного договора и устава общества;

Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 223 от 16.07.2008 года "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества";

Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 224 от 16.07.08 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1";

Решение общего собрания участников общества ООО "Юг-1" о принятии в свой состав нового участника общества - ООО "Новый Свет", а также о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО "Юг-1" по смене участников общества;

1.24. Заявление формы Р14001 от 30.11.2009 года о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Юг-1" (заявитель - Лопес Р.Г.);

1.25. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 от 30.11.2009 года (заявитель - Лопес Р.Г.);

2. Признать незаконными действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края:

2.1. По внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, выразившиеся во внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН № 2072607033981 от 07.12.2007 года, согласно которой единственным учредителем (участником) ООО "Юг-1" с долей 100% стал Дунис Олег Геннадьевич, а также обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (исключить) эту запись из реестра;

По внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, выразившиеся во внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН № 002927166 от 07.12.2007 года. Обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (исключить) эту запись из реестра;

Признать незаконными действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края, выразившиеся в выдаче Дунису О.Г. свидетельства ИФНС по Изобильненскому району о внесении записи в ЕГРЮЛ от 07.12.2007 года за ГРН № 1022600664393 и обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (прекратить) это свидетельство;

2.4. Признать незаконными действия И.о. заместителя начальника ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края Бажана Е.Н. № 664 от 27.12.2007 года о государственной регистрации изменений, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Юг-1", выразившиеся во внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН № 2072607034938 от 27.12.2007 года, согласно которым новыми учредителями (участниками) ООО "Юг-1" стали гражданин Украины Лопес Роман Геннадьевич и ООО "Витаойл", а также обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (исключить) эту запись из реестра;

Признать незаконным действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края, выразившиеся в выдаче Лопесу Р.Г. Свидетельства ИФНС по Изобильненскому району о внесении записи в ЕГРЮЛ от 24.12.2007 года. Обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (прекратить) это Свидетельство;

Признать незаконным действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края, выразившиеся в выдаче Лопесу Р.Г. Свидетельства ИФНС по Изобильненскому району о внесении записи в ЕГРЮЛ от 16.06.2008 года. Обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (прекратить) это Свидетельство;

2.7. Признать незаконными действия ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края о государственной регистрации изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Юг-1", выразившиеся во внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН № 2092607024134 от 04.12.2009 года, согласно которым новым участником ООО "Юг-1" стало ООО "Новый Свет", а также обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (исключить) эту запись из реестра;

Признать незаконными действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края, выразившиеся в выдаче Лопесу Р.Г. Свидетельства ИФНС по Изобильненскому району серии 26 номер 003567273 о внесении записи в ЕГРЮЛ от 04.12.2009 года и обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (прекратить) это Свидетельство;

Признать незаконными действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края, выразившиеся в выдаче Лопесу Р.Г. Свидетельства ИФНС по Изобильненскому району серии 26 номер 003567274 о внесении записи в ЕГРЮЛ от 04.12.2009 года и обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (прекратить) это Свидетельство;

Признать незаконными действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края по внесению записи в ЕГРЮЛ от 08.12.2009 года, согласно которым "Внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными регистрирующим органом", а также обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (исключить) этот номер записи реестра (2082607005480), в которую внесены исправления;

Признать незаконными действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края по внесению записи в ЕГРЮЛ от 22.12.2009 года за ГРН № 2092607025938 и № 2082607005480;

2.12. Обязать ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края восстановить в государственном реестре запись о принадлежности истцам прав на противоправно отчужденные доли участия в уставном капитале общества ООО "Юг-1", поскольку никаких сделок по их отчуждению истцы не совершали и не имели таких намерений;

2.13. Обязать ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края выдать истцам уведомления в порядке и форме, установленном законом о внесении в реестр информации о истцах, а также о процентном отношении принадлежащих истцам долей к уставному капиталу общества ООО "Юг-1".

Истцы в судебное заседание не явились. О дате и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается телеграфными уведомлениями.

От ответчиков Лопеса Р.Г., ООО "Витаойл", ООО "Интеройл", ООО "Новый Свет" поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей. Суд удовлетворяет заявленные ходатайства.

Ответчик Дунис О.Г. в судебное заседание не явился. О дате и времени проведения судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается телеграфным уведомлением.

Определением от 15.12.2010 г. по ходатайству истца была произведена замена ответчика ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, поскольку в соответствии с приказом № 01-05/346 от 03.11.2010 г. "О выполнении функций государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей территориальным органами ИФНС России по Ставропольскому краю" все регистрационные дела и функции государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей переданы Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю г. Ставрополь.

Представитель ООО "Юг-1" в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просит отказать, поскольку истцами не представлено доказательств того, что Лопес Р.Г. и ООО "Витаойл" знали о том, что Дунис О.Г. не вправе был распоряжаться долями общества. Кроме того, на момент заключения договоров купли-продажи от 17.12.07г. ни Лопес Р.Г., ни ООО "Витаойл" не имели сведений о том, что имеются притязания третьих лиц. ООО "Юг-1" также считает, что требования о признании недействительными договоров от 17.12.07 г. не подлежат удовлетворению путем признания их недействительными, т.к. существует иной механизм защиты нарушенных прав собственников, как это указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П. Истцами требований о применении последствий недействительности сделок №№ 1, 2, 3, 4 от 04.12.2007 г., либо виндикационных требований заявлено не было. Признание бы прав собственности за истцами на доли в размере, которые существовали до 04.12.2007 г., может привести к нарушению прав участников общества, являющихся добросовестными приобретателями Лопес Р.Г., ООО "Витаойл", ООО "Интеройл", ООО "Новый Свет", за счет внесения денежных средств которыми было произведено увеличение уставного капитала общества. В соответствии со ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину стало известно о нарушении его прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Истцами оспариваются действия налоговых органов, в частности решения от 06.12.2007 г., 24.12.2007 г., 27.12.2007 г. Исковое заявление было принято к производству определением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2008 г. Ответчик полагает, что истцами пропущен срок на оспаривание ненормативных актов. Также ответчик указал, что в состав участников ООО "Витаойл", ООО "Интеройл", ООО "Новый Свет" входят различные физические лица, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, в связи с чем указанные юридические лица не находятся в прямой взаимосвязи, и приобретение долей ООО "Юг-1" не может быть расценено как сделки с заинтересованностью. Постановлением от 01.08.10г. в связи с отсутствием состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации уголовное дело, возбужденное в отношении Лопес Р.Г., прекращено.

Представитель ответчика -Инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю - в иске просит отказать, поскольку в п.1 ст.23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), указан исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, в котором отсутствуют основания, связанные с содержанием предоставляемых на государственную регистрацию документов, в связи с чем у налоговой инспекции не было правовых оснований для отказа регистрации таких изменений.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчиков суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ООО "Юг-1" (далее - общество) образовано и зарегистрировано в Изобильненской районной государственной администрации Ставропольского края 13.05.1998. Согласно редакции устава общества, утвержденной общим собранием учредителей ООО "Юг-1" от 24.04.2006, общество учреждено гражданами Российской Федерации Дегтяревым И.Г., Руруа Л.А., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В. путем добровольного объединения для ведения хозяйственной и предпринимательской деятельности на основе учредительного договора.

Согласно пунктам 5.1, 5.3 устава общества для достижения целей и обеспечения деятельности общества его участники образуют уставной капитал в размере 8 400 рублей. Доли вкладов участников общества в уставном капитале распределяются следующим образом: Дегтярев ИГ. - 2 800 рублей (33,33% уставного капитала); Руруа Л.А - 2 800 рублей (33,33% уставного капитала); Дегтярева НА. - 1400 рублей (16,67% уставного капитала); Руруа В.В. - 1 400 рублей (16,67% уставного капитала).

06.12.2007 в инспекцию ФНС по Изобильненскому району (далее - регистрирующий орган) обратился Дунис О.Г. с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1". Согласно заявлениям в Единый государственный реестр юридических лиц подлежали внесению сведения о Дунисе О.Г. как о единственном участнике общества со 100% долей в уставном капитале ООО "Юг-1", о Дунисе О.Г. как о единоличном исполнительном органе общества, а также подлежали государственной регистрации соответствующие изменения, вносимые в устав общества. К заявлениям, поданным в регистрирующий орган, заявителем были приложены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Юг-1" от 04.12.2007 №№ 1, 2, 3, 4, согласно которым Дегтярев И.Г., Руруа Л.А., Дегтярева Н.А., Руруа В.В. продали Дунису О.Г. принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "Юг-1" по их номинальной стоимости. Изображение подписей от имени Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л. А. в договорах купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юг-1" №№ 1, 2, 3, 4 от 04.12.2007 нанесены при помощи эластичных форм высокой печати (факсимиле). К договорам было представлено решение единственного участника ООО "Юг-1" Дуниса О.Г., принятое 04.12.2007 согласно которому в связи с уступ кой 100% доли в уставном капитале общества утверждены изменения, вносимые в устав общества, учредительный договор признан утратившим силу, директор ООО "Юг-1" Дегтярев И.Г. с 04.12.2007 освобожден от занимаемой должности и на должность директора назначен Дунис О.Г. На основании заявлений Дуниса О.Г. и приложенных к ним документов регистрирующим органом 07.12.2007 приняты решения №614 и №615 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", о чем в государственный реестр внесены соответствующие записи.

21.12.2007 в регистрирующий орган обратился гражданин Украины Лопес Р.Г. с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1". Согласно заявлениям в Единый государственный реестр юридических лиц подлежали внесению сведения об участниках общества ООО "Витаойл" с долей в уставном капитале 99% (размер в клада 8 316 рублей) и Лопесе Р.Г. с долей в уставном капитале 1% (размер вклада 84 рубля), о Лопесе Р.Г., как о единоличном исполнительном органе общества, а также подлежали государственной регистрации соответствующие изменения, вносимые в устав общества. К заявлениям, поданным в регистрирующий орган, заявителем были приложены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Юг-1" от 17.12.2007 №№ 1, 2, согласно которым Дунис О.Г. продал по номинальной стоимости 99% долей в уставном капитале общества ООО "Витаойл" и 1% долей Лопесу Р.Г, протокол общего собрания участников ООО "Юг-1" от 17.12.2007, на котором ООО "Витаойл" и Лопес Р.Г. утвердили устав и учредительный договор общества, освободили от занимаемой должности директора Дуниса О.Г. и назначили Лопеса Р.Г. с 17.12.2007 на должность директора общества, наделив его правом подписи на банковских и финансовых документах.

На основании заявлений Лопеса Р.Г. регистрирующим органом 24.12.2007 приняты решения № 652 и № 664 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", о чем в государственный реестр внесены соответствующие записи.

16.06.2008 Лопес Р.Г., исполняя обязанности единоличного исполнительного органа общества, обратился в регистрирующий орган с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1". Согласно заявлениям в Единый государственный реестр юридических лиц подлежали внесению сведения об увеличении размера уставного капитала ООО "Юг-1" до 500 000 рублей и об участниках общества - ООО "Интеройл" с долей в уставном капитале 98,32% (размер вклада 491 600 рублей), ООО "Витаойл" с долей в уставном капитале 1,66% (размер в клада 8 316 рублей), Лопесе Р.Г. с долей в уставном капитале 0,02% (размер вклада 84 рубля), а также подлежали государственной регистрации соответствующие изменения, вносимые в устав общества и учредительный договор. К заявлениям, поданным в регистрирующий орган, заявителем был приложен протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Юг-1" от 26.05.2008, согласно которому ООО "Витаойл" и Лопесом Р.Г. приняты решения об увеличении уставного капитала ООО "Юг-1" за счет в клада третьего лица -ООО "Интеройл" и об изменении в связи с этим размера долей участников общества, о внесении изменений и дополнений в устав и учредительный договор общества. Также в регистрирующий орган представлен платежный документ, подтверждающий внесение ООО "Интеройл" вклада в уставной капитал ООО "Юг-1" в сумме 491 600 рублей, изменения учредительного договора и устава общества.

На основании заявлений и документов регистрирующим органом 16.06.2008 приняты решения № 223 и № 224 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", о чем в государственный реестр внесены соответствующие записи.

Дегтярев И.Г., Дегтярева Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением (с учетом уточнений) к Дунису О.Г., Лопесу Р.Г., ООО "Витаойл", ООО "Интеройл", инспекции ФНС по Изобильненскому району, в котором просили признать недействительными:
договор купли-продажи от 04.12.2007 № 1 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенный между Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г.; договор купли-продажи от 04.12.2007 № 2 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенный между Дунисом О.Г. и Руруа В.В.; договор купли-продажи от 04.12.2007 № 3 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенный между Дунисом О.Г. и Руруа Л.А.; договор купли-продажи от 04.12.2007 № 4 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенный между Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А.; решение регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы"; решение регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1"; запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2072607033981, внесенную регистрирующим органом в отношении ООО "Юг-1" 07.12.2007; договор купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенный между Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г.; договор купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенный между Дунисом О.Г. и ООО "Витаойл"; решение регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы"; решение регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1"; решение внеочередного общего собрания участников ООО "Юг-1" от 26.05.2008; решение регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы"; решение регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1"; - признать право собственности на доли в уставном капитале ООО "Юг-1" за Дегтяревым И.Г. в размере 33,3 % от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. в размере 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. в размере 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. в размере 33,33% от уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009 в удовлетворении требования в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Юг-1" от 26.05.2008 отказано, в связи с пропуском двухмесячного срока для оспаривания решения собрания участников общества. Этим же судебным актом исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров купли - продажи от 04.12.2007 доли в уставном капитале ООО "Юг-1": № 1, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г.; № 2, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа В.В.; № 3, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа Л.А.; № 4, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А.; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы"; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1"; записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении ООО "Юг-1" 07.12.2007; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г.; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенного Дунисом О.Г. и ООО "Витаойл"; решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы"; решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1"; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы"; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1"; а также в части признания права собственности на доли в уставном капитале ООО "Юг-1" за Дегтяревым И.Г. в размере 33,3% от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. -16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. - 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. - 33,33% от уставного капитала общества. С Дуниса О.Г. в пользу Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л. А. взыскано по 2 тыс. в пользу каждого расходов по уплате государственной пошлины.

Суд первой инстанции на основании экспертного заключения, полученного в рамках возбужденного уголовного дела № 79145, установил, что изображение подписей в договорах купли-продажи от 04.12.2007 № 1, 2, 3, 4 доли в уставном капитале ООО "Юг-1" от имени Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. нанесены при помощи эластичных форм высокой печати (факсимиле) при отсутствии соглашения сторон о его использовании. Законом либо иным правовым актом указанный способ воспроизведения подписи также не предусмотрен, вследствие чего судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, который признан правильным судом апелляционной инстанции, о том, что указанные договоры не соответствуют требованиям закона, а потому в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными. При этом суд первой инстанции указал, что поскольку первоначальные договоры являются недействительными, то и все последующие сделки также являются недействительными.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.06.2009 решение суда от 05.02.2009 оставлено без изменения в части: отказа в удовлетворении заявления об оставлении уточненных и дополненных требований без рассмотрения, отказа в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу, отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Юг-1" от 26.05.2008, признания недействительными договора купли-продажи от 04.12.2007 № 1 доли в уставном капитале ООО "Юг-1",заключенного между Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г., договора купли -продажи от 04.12.2007 № 2 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенного между Дунисом О.Г. и Руруа В.В., договора купли-продажи от 04.12.2007 № 3 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенного между Дунисом О.Г. и Руруа Л.А., договора купли - продажи от 04.12.2007 № 4 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенного между Дунисом О.Г. и Дегтяревой НА., взыскания с Дуниса О.Г. в пользу Дегтярева И.Г. 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Дегтяревой НА. - 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Руруа В.В. - 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Руруа Л.А. - 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части решение отменено и в отмененной части принят новый судебный акт, которым: в удовлетворении требований Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. о признании недействительными решения регистрирующего органа от № 614 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы", решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1"; записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении ООО "Юг-1" 07.12.2007, договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г., договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенного Дунисом О.Г. и ООО "Витаойл", решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы", решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", решения регистрирующего органа от № 223 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы", решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", признания права собственности на доли в уставном капитале ООО "Юг-1" за Дегтяревым И.Г. в размере 33,33% от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. в размере 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. в размере 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. в размере 33,33% от уставного капитала общества отказано.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда в части, указал, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Таких требований истцами в рамках настоящего дела заявлено не было.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.09.2009 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 было отменено в части и дело в отмененной части направлено было на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Отменяя судебный акт апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции указал, что предъявленный иск направлен на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав участников общества, и при новом рассмотрении дела, с учетом наличия такого способа защиты как восстановление права на корпоративный контроль, апелляционной инстанции надлежит законно и обоснованно разрешить по существу спор в отмененной части.

При повторном рассмотрении арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в отмененной судом кассационной инстанции части пришел к выводу, что решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. о признании недействительными решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы", решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", записи в Едином государственном реестре юридически х лиц №2072607033981, внесенную регистрирующим органом в отношении ООО "Юг-1" 07.12.2007, договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенного между Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г., договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенного между Дунисом О.Г. и ООО "Витаойл" г. Москва, решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы", решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ", решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", признания права собственности на доли в уставном капитале ООО "Юг-1" за Дегтяревым Игорем Геннадьевичем в размере 33,33 % от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 2 800 рублей), за Дегтяревой Натальей Александровной в размере 16,67 % от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 1400 рублей), за Руруа Владимиром Варламовичем в размере 16, 67 % от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 1400 рублей) и за Руруа Людмилой Афанасьевной в размере 33,33 % от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 2 800 рублей) отменил, приняв в отмененной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебный акт апелляционной инстанции был мотивирован тем, что Лопес Р.Г., ООО "Витаойл" и ООО "Интеройл" являются добросовестными приобретателями долей в уставном капитале ООО "Юг-1", поскольку Лопес Р.Г., ООО "Витаойл" возмездно приобрели указанные доли, а ООО "Интеройл" за плату вошло в число участников общества. Имущество (доли в уставном капитале) может быть истребовано из их владения только в случае его выбытия иным путем помимо воли собственников (истцов). Судом апелляционной инстанции также сделан вывод о том, что доказательства выбытия долей в уставном капитале общества помимо воли истцов в материалы дела не представлены. Кроме того, признание права собственности истцов на доли в первоначальном виде невозможно, поскольку уставный капитал увеличился в 60 раз, в этом случае истцы незаконно обогатятся за счет других лиц, чем будут нарушены законные интересы добросовестных приобретателей. Отказывая в удовлетворении указанной части исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ответчики являются добросовестными приобретателями долей в уставном капитале общества, поскольку они не могли знать о том, что доли в уставном капитале общества приобретены у лица, не имеющего права их отчуждать.

Постановлением кассационной инстанции от 27.02.2010 постановление апелляционной инстанции в части отмены решения Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009 по делу в части удовлетворения требований Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. о признании недействительными решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы", решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы "Юг-1", записи в ЕГРЮЛ № 2072607033981, внесенную регистрирующим органом в отношении ООО "Юг-1" 07.12.2007, договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г., договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заключенного Дунисом О.Г. и ООО "Витаойл", решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы", решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы", решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", признания права собственности на доли в уставном капитале ООО "Юг-1" за Дегтяревым Игорем Геннадьевичем в размере 33,33% от уставного капитала общества (размер вклада в рублях - 2800 рублей), за Дегтяревой Натальей Александровной в размере 16,67% от уставного капитала общества (размер вклада в рублях - 1400 рублей), за Руруа Владимиром Варламовичем в размере 16,67% от уставного капитала общества (размер вклада в рублях - 1400 рублей) и за Руруа Людмилой Афанасьевной в размере 33,33% от уставного капитала общества (размер в клада в рублях - 2800 рублей) было отменено и направлено дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кроме того, при рассмотрении кассационной жалобы было установлено, что участником ООО "Юг-1" является также ООО "Новый свет" с долей в размере 0,757%, названное лицо к участию в деле не привлечено.

Определением арбитражного суда от 24.03.2010 года по делу № А63-2861/08 исковое заявление было принято к производству. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2010 года по ходатайству истцов ООО "Новый Свет" было привлечено к участию в деле в качестве ответчика, также истцами в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено уточнение исковых требований.

Определением суда от 19.06.2010 года ООО "Юг-1" было привлечено в качестве ответчика.

Определением арбитражного суда от 08.09.2010 года после объединения дел в одно производство было удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований. Согласно представленным уточненным требованиям истцы просят суд: 1. Признать незаконными (недействительными) следующие документы, послужившие основанием для государственной регистрации изменений, как связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Юг-1", так и не связанных с этим (смена руководителя):

1.1. Договоры № 1, 2, 3, 4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юг-1" от 04.12.2007 года: между Руруа Владимиром Варламовичем и Дунисом Олегом Геннадьевичем - об отчуждении 16,67% доли; между Руруа Людмилой Афанасьевной и Дунисом Олегом Геннадьевичем - об отчуждении 33,33% доли; между Дегтяревым Игорем Геннадиевичем и Дунисом Олегом Геннадьевичем - об отчуждении 33,33% доли; - между Дегтяревой Натальей Александровной и Дунисом Олегом Геннадьеви чем - об отчуждении 16,67% доли;

Изменения Устава ООО "Юг-1" (в новой редакции) от 04.12.2007 года, утвержденные Дунисом О.Г.;

Решение единственного учредителя № 1 ООО "Юг-1" Дуниса О.Г. об утверждении изменений, вносимых в Устав ООО "Юг-1" (в новой редакции) от 04.12.2007 года, а также о назначении генеральным директором ООО "Юг-1" Дуниса О.Г. вместо Дегтярева И.Г.;

1.4. Заявление в ИФНС по Изобильненскому району о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 (заявитель - Дунис О.Г.);

1.5. Заявление в ИФНС по Изобильненскому району формы Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Юг-1 "(заявитель -Дунис О.Г.);

Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 614 от 06.12.07 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества"; Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 615 от 06.12.07 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1"; Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юг-1" от 17.12.07 между Дунисом О.Г. и гражданином Украины Лопесом Р.Г.; Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юг-1" от 17.12.07 между Дунисом О.Г. и ООО "Витаойл" (г. Москва); Изменения, внесенные новым составом учредителей (участников) ООО "Юг-1" в Устав ООО "Юг-1" (в новой редакции) от 24.12.07; Решение нового состава учредителей (участников) ООО "Юг-1" (Лопеса Р.Г. и ООО "Витаойл") об утверждении изменений, вносимых в Устав ООО "Юг-1" (в новой редакции) от 24.12.07, а также о назначении генеральным директором ООО "Юг-1" гражданина Украины Лопеса Р.Г. вместо директора Дуниса О.Г.; Решение нового состава учредителей (участников) общества ООО "Юг-1", о внесении изменений в учредительные документы ООО "Юг-1" по смене участников общества от 27.12.07; Заявления в ИФНС России по Изобильненскому району по форме Р13001 и Р14001, в которых заявителем выступал гражданин Украины Лопес Р.Г.;

1.14. Записи в ЕГРЮЛ № 2072607033981, внесенной регистрирующим органом (ИФНС по Изобильненскому району) в отношении ООО "Юг-1", договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юг-1" от 17.12.07 между Дунисом О.Г. и гражданином Украины Лопесом Р.Г.; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юг-1" от 17.12.2007 года между Дунисом О.Г. и ООО "Витаойл" (г. Москва); Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 652 от 24.12.07 "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества"; Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 664 от 27.12.07 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1"; Заявление от 16.06.2007 года в регистрирующий орган (ИФНС по Изобильненскому району) единоличного исполнительного органа общества (заявитель - Лопес Р.Г.) "О внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Юг-1", и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", согласно которым в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения об увеличении размера уставного капитала ООО "Юг-1" до 500 000 рублей и об участниках общества - ООО "Интеройл" с долей в уставном капитале ООО "Юг-1" 98,32 % (размер вклада 491 600 рублей; ООО "Витаойл" - 1,66 % (размер вклада 8316 рублей); гражданин Украины Лопес Р.Г. - 0,02% (размер в клада 84 рубля), а также соответствующие изменения, внесенные в устав общества и учредительный договор; Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Юг-1" от 26.05.08, согласно которому ООО "Витаойл" и гражданином Украины Лопесом Р.Г. приняты решения об увеличении размера уставного капитала ООО "Юг-1" за счет вклада третьего лица - ООО "Интеройл" и об изменении в связи с этим размера долей участников, о внесении изменений в устав ООО "Юг-1" и учредительный договор общества; Изменения устава ООО "Юг-1" (в новой редакции) от 26.05.08;

1.20. Платежный документ, подтверждающий внесение ООО "Интеройл" вклада в уставный капитал ООО "Юг-1" в сумме 491 600 рублей, изменения учредительного договора и устава общества;

1.21. Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 223 от 16.07.2008 года "О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества"; Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 224 от 16.07.08 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1"; Решение общего собрания участников общества ООО "Юг-1" о принятии в свой состав нового участника общества - ООО "Новый Свет", а также о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО "Юг-1" по смене участников общества; Заявление формы Р14001 от 30.11.2009 года о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Юг-1" (заявитель - Лопес Р.Г.); Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 от 30.11.2009 года (заявитель - Лопес Р.Г.);

2. Признать незаконными действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края: по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, выразившиеся во внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН № 2072607033981 от 07.12.2007 года, согласно которой единственным учредителем (участником) ООО "Юг-1" с долей 100% стал Дунис Олег Геннадьевич, а также обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (исключить) эту запись из реестра; по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, выразившиеся во внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН № 002927166 от 07.12.2007 года. Обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (исключить) эту запись из реестра; признать незаконными действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края, выразившиеся в выдаче Дунису О.Г. свидетельства ИФНС по Изобильненскому район у о внесении записи в ЕГРЮЛ от 07.12.2007 года за ГРН № 1022600664393 и обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (прекратить) это свидетельство;

2.4. Признать незаконными действия И.о. заместителя начальника ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края Бажана Е.Н. № 664 от 27.12.2007 года о государственной регистрации изменений, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Юг-1", выразившиеся во внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН № 2072607034938 от 27.12.2007 года, согласно которым новыми учредителями (участниками) ООО "Юг-1" стали гражданин Украины Лопес Роман Геннадьевич и ООО "Витаойл", а также обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (исключить) эту запись из реестра; Признать незаконным действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края, выразившиеся в выдаче Лопесу Р.Г. свидетельства ИФНС по Изобильненскому району о внесении записи в ЕГРЮЛ от 24.12.2007 года, а также обязать ИФНС по Изобильненскому район аннулировать (прекратить) это Свидетельство; Признать незаконным действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края, выразившиеся в выдаче Лопесу Р.Г. свидетельства ИФНС по Изобильненскому району о внесении записи в ЕГРЮЛ от 16.06.2008 года, а также обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (прекратить) это Свидетельство;

2.7. Признать незаконными действия ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края о государственной регистрации изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Юг-1", выразившиеся во внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН № 2092607024134 от 04.12.2009 года, согласно которым новым участником ООО "Юг-1" стало ООО "Новый Свет", а также обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (исключить) эту запись из реестра; Признать незаконными действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края, выразившиеся в выдаче Лопесу Р.Г. Свидетельства ИФНС по Изобильненскому району серии 26 номер 003567273 о внесении записи в ЕГРЮЛ от 04.12.2009 года и обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (прекратить) это Свидетельство; Признать незаконными действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края, выразившиеся в выдаче Лопесу Р.Г. Свидетельства ИФНС по Изобильненскому район серии 26 номер 003567274 о внесении записи в ЕГРЮЛ от 04.12.2009 года и обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (прекратить) это Свидетельство; Признать незаконными действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края по внесению записи в ЕГРЮЛ от 08.12.2009 года, согласно которым "Внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными регистрирующим органом", а также обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (исключить) этот номер записи реестра (2082607005480), в которую внесены исправления; Признать незаконными действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края по внесению записи в ЕГРЮЛ от 22.12.2009 года за ГРН № 2092607025938 и № 2082607005480;

2.12. Обязать ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края восстановить в государственном реестре запись о принадлежности истцам прав на противоправно отчужденные доли участия в уставном капитале общества ООО "Юг-1", поскольку никаких сделок по их отчуждению истцы не совершали и не имели таких намерений;

2.13. Обязать ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края выдать истцам уведомления в порядке и форме, установленном законом о внесении в реестр информации о истцах, а также о процентном отношении принадлежащих истцам долей к уставному капиталу общества ООО "Юг-1".

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009 по настоящему делу были частично удовлетворены исковые требования истцов о признании недействительными договоров купли-продажи долей №№ 1, 2, 3, 4 от 04.12.2007 г., которые были заключены между истцами и Дунис О.Г. В связи с чем, в силу п. 2 ч. 1 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в этой части исковых требований производство по делу подлежит прекращению.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании решений и действий (бездействия) государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа, который совершил оспариваемые действия (бездействие), а также определяет, нарушают ли оспариваемые решения, действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Законом о регистрации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Данной статьей установлен исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, предусмотренных настоящим Законом.

Согласно подпунктам "а", "б" и "в" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ (в редакции, действовавшей в период рассматриваемых правоотношений) отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; а также в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом № 129-ФЗ не предусмотрено.

В силу статьи 25 Закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений установленную законодательством Российской Федерации ответственность несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

Как следует из материалов дела 06.12.2007 в налоговую инспекцию обратился Дунис О.Г. с заявлениями о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, согласно которым в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о Дунисе О.Г. как о единственном участнике общества со 100% долей в уставном капитале общества, и как о единоличном исполнительном органе общества, а также соответствующие изменения, вносимые в устав общества.

К заявлениям были приложены договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества от 04.12.2007 № 1, 2, 3, 4, согласно которым Дегтярев И.Г., Руруа Л.А., Дегтярева Н.А., Руруа В.В. продали Дунису О.Г. принадлежащие им доли в уставном капитале общества по их номинальной стоимости. Подписи от имени указанных лиц - Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. в названных договорах выполнены при помощи эластичных форм высокой печати (факсимиле).

К договорам приложено решение единственного участника общества Дуниса О.Г. от 04.12.2007, согласно которому в связи с уступкой 100% доли в уставном капитале общества утверждены изменения, вносимые в устав общества, учредительный договор признан утратившим силу, директор ООО "Юг-1" Дегтярев И.Г. с 04.12.2007 освобожден от занимаемой должности и на должность директора назначен Дунис О.Г.

Налоговая инспекция приняла решения от 07.12.2007 № 614 и № 615 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", на основании которых соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ. При этом в полномочия налоговой инспекции не входит проверка документов, предоставляемых на регистрацию и внесение изменений в ЕГРЮЛ. Кроме того, на момент предъявления Дунисом О.Г. документов в налоговый орган для внесения изменений, каких-либо ограничений (обеспечительных мер) принято не было, сведения о Дегтяреве И.Г., Руруа Л.А., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., как участниках общества содержались в ЕГРЮЛ ООО "Юг-1".

21 декабря 2007 года в налоговую инспекцию обратился гражданин Украины Лопес Р.Г. с заявлениями о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", согласно которым в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения об участниках общества ООО "Витаойл" с долей в уставном капитале 99% (размер вклада - 8316 рублей) и Лопесе Р.Г. с долей в уставном капитале 1% (размер вклада - 84 рубля); о Лопесе Р.Г. как о единоличном исполнительном органе общества; а также соответствующие изменения, вносимые в устав общества.

К заявлениям были приложены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Юг-1" от 17.12.2007 № 1, 2, согласно которым Дунис О.Г. продал по номинальной стоимости 99 % долей в уставном капитале общества ООО "Витаойл" и 1% долей - Лопесу Р.Г.; протокол общего собрания участников ООО "Юг-1" от 17.12.2007, на котором ООО "Витаойл" и Лопес Р.Г. утвердили устав и учредительный договор общества, освободили от занимаемой должности директора Дуниса О.Г. и назначили Лопеса Р.Г. с 17.12.2007 на должность директора общества, наделив его правом подписи на банковских и финансовых документах.

На основании заявлений Лопеса Р.Г. налоговая инспекция приняла решения от 24.12.2007 N 652 и 664 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", о чем в государственный реестр внесены соответствующие записи.

16.06.2008 Лопес Р.Г., исполняя обязанности единоличного исполнительного органа общества, обратился в ИФНС по Изобильненскоу району с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1". Согласно заявлениям в Единый государственный реестр юридических лиц подлежали внесению сведения об увеличении размера уставного капитала ООО "Юг-1" до 500 000 рублей и об участниках общества - ООО "Интеройл" с долей в уставном капитале 98,32 % (размер вклада 491 600 рублей), ООО "Витаойл" с долей в уставном капитале 1,66 % (размер в клада 8 316 рублей), Лопесе Р.Г. с долей в уставном капитале 0,02 % (размер вклада 84 рубля), а также подлежали государственной регистрации соответствующие изменения, вносимые в устав общества и учредительный договор. К заявлениям, поданным в регистрирующий орган, заявителем был приложен протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Юг-1" от 26.05.2008, согласно которому ООО "Витаойл" и Лопесом Р.Г. приняты решения об увеличении уставного капитала ООО "Юг-1" за счет в клада третьего лица -ООО "Интеройл" и об изменении в связи с этим размера долей участников общества, о внесении изменений и дополнений в устав и учредительный договор общества. Также в регистрирующий орган представлен платежный документ, подтверждающий внесение ООО "Интеройл" вклада в уставной капитал ООО "Юг-1" в сумме 491 600 рублей, изменения учредительного договора и устава общества.

На основании заявлений и документов регистрирующим органом 16.06.2008 приняты решения № 223 и № 224 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1", о чем в государственный реестр внесены соответствующие записи.

На основании заявлений и документов, приложенных к заявлению регистрирующим органом принято решение о внесении изменения, согласно которому новым участником ООО "Юг-1" стало ООО "Новый свет" и был увеличен уставной капитал общества.

Истцами не представлено доказательств нарушения регистрирующим органом порядка регистрации сведений о юридическом лице, как не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Юг-1", так и связанных с внесением изменений в учредительные документы. И как следствие не представлено доказательств незаконности действий регистрирующего органа при государственной регистрации изменений в едином государственном реестре в отношении ООО "Юг-1".

Ответчиком - ООО "Юг-1" заявлено о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания решений налогового органа от 06.12.2007 г., 24.12.2007 г., 27.12.2007 г.

Как следует из материалов дела (приговор Изобильненского районного суда Ставропольского края от 19.11.2010 г.) истцы узнали о нарушении своих прав в декабре 2007 г., с исковыми требованиями в Арбитражный суд Ставропольского края обратились 16.04.2008 г., т.е. за пределами срока исковой давности, установленного ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иск.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования.

Доказательства наличия уважительных причин для восстановления срока исковой давности, связанных с личностью истцов, суду не представлены.

С учетом вышеизложенного и пропуска истцами срока исковой давности, исковые требования в части признания незаконными действий налогового органа удовлетворению не подлежат.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация). Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Как следует из исковых требований истцы просят признать недействительными договоры купли-продажи доли общества от 17.12.2007, при этом не представляют каких-либо доказательств, что Лопес Р.Г. и ООО "Витаойл" являются недобросовестными приобретателями. Суду не было представлено доказательств того, что Лопес Р.Г. и ООО "Витаойл" знали о том, что Дунис О.Г. не вправе был распоряжаться долями общества, в силу получения их мошенническим путем. Кроме того, на момент заключения договоров купли-продажи от 17.12.2007 ни Лопес О.Г., ни ООО "Витаойл" не имели сведений о том, что имеются притязания третьих лиц. Более того, на момент заключения сделок (17.12.2007) сведения о единственном участнике ООО "Юг-1" Дунисе О.Г. содержались в ЕГРЮЛ общества. Иных доказательств неправомерности (незаконности) приобретения долей ООО "Юг-1" Лопесом Р.Г. и ООО "Витаойл" истцами представлено не было.

Данные обстоятельства подтверждаются постановлением о прекращении уголовного дела от 01.08.2010 года, которое было возбуждено в отношении гр. Лопеса Р.Г. по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ. Так в рамках рассматриваемого уголовного дела было установлено, что Лопес Р.Г. вместе с ООО "Витаойл" возмездно приобрели у гр. Дуниса О.Г. доли в уставном капитале ООО "Юг-1", заплатив Дунису О.Г. сумму в размере 3 000 000 руб. Кроме того, следственными органами не было получено достоверных и достаточных данных, подтверждающих наличие прямого умысла в действиях Лопес Р.Г. по приобретению долей у Дунис О.Г. Иных доказательств недобросовестного приобретения долей Лопесом Р.Г. и ООО "Витаойл" ни истцами, ни иными лицами, участвующими в деле, представлено не было. Из приобщенных к материалам дела выписок из ЕГРЮЛ следует, что в состав участников ООО "Витаойл", ООО "Интеройл", ООО "Новый Свет" входят различные физические лица, и приобретение долей ООО "Юг-1" указанными юридическими лицами не может быть расценено как сделки с заинтересованностью.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.Руководствуясь ст.ст. 12, 199, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. ПО, 123, 124, 150, 151, 156, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В части признания договоров купли-продажи от 04.12.200 г. № 1, 2, 3, 4 недействительными производство по делу прекратить. В остальной части иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Судья:  И.В. Рева