Научно-практические статьи по спорам с участием специалистов Агентства




  Президент Российской Федерации




  Интернет-портал Правительства Российской Федерации




  Сервер органов государственной власти России




  Высший Арбитражный Суд Российской Федерации



  Верховный Суд Российской Федерации




  Консультант плюс




  ФАС Северо-Кавказского округа




  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд




  Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд




  Арбитражный суд Ставропольского края




  Арбитражный суд Краснодарского края




  Арбитражный суд Ростовской области




  Ставропольский краевой суд




  Сайт Губернатора Ставропольского края




  Федеральные органы исполнительной власти России



  Адвокатская палата Ставропольского края




  Нотариальная палата Ставропольского края




  Арбитражный суд республики Дагестан




  Арбитражный суд Карачаево-Черкесской республики




  Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики




  Арбитражный суд республики Ингушетия




 Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания




 Арбитражный суд Чеченской республики




 Арбитражный суд республики Калмыкия




 Арбитражный суд республики Адыгея



СОТРУДНИКАМИ ОАО «ЮРИДИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО «СРВ» В СУДЕБНОМ ПОРЯДКЕ УДАЛОСЬ ДОКАЗАТЬ, ЧТО ИЗБРАННЫЙ СПОСОБ ЗАЩИТЫ ИСТЦАМИ НЕ ПРЕДУСМОТРЕН НОРМАМИ ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

В январе 2008 года между ОАО «Юридическое агентство «СРВ» и ООО «Юг-1» (нефтеперерабатывающий завод в посёлке Солнечнодольск Изобильненского района Ставропольского края) был заключен договор на оказание консультационных услуг юридического характера, в рамках которого ОАО «Юридическое агентство «СРВ» приняло на себя обязательство представлять интересы Клиента при рассмотрении различных споров в судах общей юрисдикции, а также арбитражном суде. На момент заключения договора у Клиента нашего агентства имелся неразрешенный и затянувшийся спор между прежними и новыми участниками ООО «Юг-1».

В апреле 2009 года в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением обратились бывшие участники общества с исковыми требованиями о признании всех действий директора ООО «Юг-1», подавшего в налоговый орган документы экономического содержания (налоговые декларации, отчеты о прибылях и убытках, бухгалтерские балансы) о деятельности общества незаконными.

В обоснование заявленных требований истцы указали на следующее:

- имущество выбыло из сферы хозяйственного контроля бывших участников ООО «Юг-1» в период утраты ими (неправомерного отчуждения долей) корпоративного контроля над Обществом;

- отсутствие в ЕГРЮЛ записи о бывших участниках общества не лишает их права на защиту нарушенного права, такого способа защиты, как «восстановление положения, существовавшего до нарушения права», который предполагает совершение определенных действий в отношении истцов. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания судом налоговых деклараций и бухгалтерской отчетности поданными либо неподанными;

- поскольку руководитель предприятия ООО «Юг-1» в период осуществления рейдерского захвата были назначены на должность с нарушением действующего законодательства, то его действия не были добросовестными и не соответствовали интересам общества и его законных участников.

При ознакомлении с исковыми требованиями специалистам ОАО «Юридическое агентство «СРВ» был сделан вывод, что истцами избран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав, который основывался на следующих положениях Гражданского кодекса Российской Федерации.

Способы судебной защиты нарушенных и оспариваемых прав, предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Признание бухгалтерских и налоговых документов не поданными и недействительными полностью или в части не соответствуют предусмотренному гражданским законодательством перечню способов защиты гражданских прав.

Порядок и обязанность по предоставлению бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках и налоговых деклараций по налогам, ответственность за их непредоставление и недостоверность регулируется Налоговым законодательством Российской Федерации и Федеральным законом «О бухгалтерском учете».

Арбитражный суд Ставропольского края принял во внимание доводы сотрудников ОАО «Юридическое агентство «СРВ», представляющих интересы ООО «Юг-1», и решением от 12.05.2010 года отказал в удовлетворении исковых требований.

В решении Арбитражный суд Ставропольского края указал, что оспариваемые истцами действия исполнительного органа ООО «Юг-1» по передаче в налоговые органы бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках, налоговых деклараций и т.д. не являются действиями государственного органа или органа местного самоуправления, и как следствие признание таких документов неподанными и недействительными, не предусмотрено статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, как одним из способов защиты нарушенных прав.

При этом в силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания, каким образом нарушены права и интересы истцов предоставлением бухгалтерских и налоговых документов исполнительным органом общества в налоговую инспекцию, возлагает на истца.

Не согласившись с вынесенным решением Арбитражного суда Ставропольского края истцы обжаловали решение в Федеральный Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, и в кассационной жалобе указали следующее:

- восстановление корпоративного контроля в сфере финансово-хозяйственной деятельности ООО «Юг-1» является единственным и законным способом защиты прав участников общества, поскольку оно не может быть защищено другим способом;

- утрата (неправомерное отчуждение) имущества в виде долей общества произошла в силу того, что истцами был утрачен корпоративный контроль, что привело к утрате прав участника общества (права участвовать в управлении делами общества, принимать участие в распределение прибыли и получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость).

Федеральный Арбитражный суд Северо-Кавказского округа своим постановлением от 17.09.2010 г. по делу № А63-3737/2009 решение Арбитражного суда Ставропольского края оставил без изменения, кассационную жалобу истцов без удовлетворения.

В постановлении суд кассационной инстанции указал, что в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Таким образом, целью предъявления иска должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, так как истцы в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказали обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих исковых требований, в том числе, что целью предъявленного иска является восстановление их (истцов) прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Суд первой инстанции правомерно установил, что такой способ защиты права как признание действий исполнительного органа общества незаконными и незаконно поданными в налоговые органы: годовой бухгалтерской отчетности и деклараций по налогам ни Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрен.

Ниже публикуются тексты решения Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2010 г. и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.09.2010 г. по делу № А63-3737/2009.

Заместитель генерального директора
ОАО «Юридическое агентство «СРВ»
С.В. Феронов



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь      12 мая 2010г.       Дело № А63 - 3737/09-С2-12

Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2010 года. Решение изготовлено в полном объеме 12 мая 2010 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе: председательствующего судьи Довнар О.Н, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карапетян К.Р., рассмотрев исковое заявление Руруа Владимира Варламовича г. Волгоград, Руруа Людмилы Афанасьевны г. Волгоград к ООО «Юг-1» Изобильнейский район, ст. Новотроицкая, третье лицо без самостоятельных требований - ИФНС Налоговой Службы по Изобильненскому району Ставропольского края, г. Изобильный - о признании действий исполнительного органа ООО «Юг-1», подавшего в ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края документы экономического содержания о деятельности организации ООО «Юг-1» (бухгалтерской и налоговой отчетности за период рейдерского захвата ООО «Юг-1) незаконными, противоречащими законодательству Российской Федерации, - о признании незаконно поданными исполнительным органом ООО «Юг-1» в налоговые органы следующие документы, экономического содержания о деятельности организации ООО «Юг-1»: бухгалтерские балансы за 2007-2008 гг., отчеты о прибылях и убытках за 2007-2008 гг., налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество, единому социальному налогу, акцизам, иным налогам за все налоговые и отчетные периоды по указанным налогам за 2007-2008 календарные годы, а также 1 квартал 2009 г., при участии представителей: истца - Барышев В.И. по доверенности от 14.09.09, ответчика - Феронов СВ. по доверенности от 23.01.08г., третьего лица - не явился, установил: Руруа Владимир Варламович г. Волгоград, Руруа Людмила Афанасьевна обратились с иском к ООО «Юг-1» Изобильненский район, ст. Новотроицкая, третье лицо без самостоятельных требований - ИФНС Налоговой Службы по Изобильненскому району, г. Изобильный о признании незаконно поданными в налоговые органы следующие документы: бухгалтерские балансы за 2007-2008 гг., отчеты о прибылях и убытках за 2007-2008 гг., налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество, единому социальному налогу, акцизам, иным налогам за все налоговые и отчетные периоды по указанным налогам за 2007-2008 гг., за 1 квартал 2009 г.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах: истцы совместно с супругами Дегтяревыми в период с 13.05.1998 по 07.12.2007 являлись учредителями общества с ограниченной ответственностью «»Юг-1». В декабре 2007 произошла смена учредителей в результате договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Юг-1» и внесение записей в Единый государственный реестр юридических лиц. Решением арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-2861/08-С2-26 иск Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А. г. Невинномысск, Руруа В.В., Руруа Л.А. г. Волгоград к Дунису О.Г. г. Невинномысск, Лопесу Р.Г. п. Солнечнодольск, ООО «Витаойл» г. Москва, ООО «Интеройл» г. Москва, инспекции ФНС по Изобильненскому району г. Изобильный, третье лицо ООО «Юг-1» ст. Новотроицкая о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале, решений участников, записей в едином государственном реестре юридических лиц (судья Карпель В.Л.) удовлетворен частично. Признаны недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Юг-1», решения регистрирующего органа по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Юг-1». Этим же решением признано право собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за истцами. Истцы настаивают на исковых требованиях, указывая на противоправность финансово-хозяйственной деятельности общества в период с 07.12.2007 по 31.03.2009 (рейдерского захвата) и недействительности налоговой отчетности, содержащей недостоверные сведения. Установление факта подачи (неподачи) налоговой отчетности лицами, не имеющими соответствующих полномочий и признание их незаконно поданными в налоговые органы, по мнению истцов, является способом защиты нарушенного права собственников ООО «Юг-1».

Суд неоднократно предлагал истцам обосновать избранный способ защиты и уточнить исковые требования.

Уточнением к исковому заявлению от 23.04.2009 истцы просили признать:

все действия исполнительного органа ООО «Юг-1», подавшего в ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края документы экономического содержания о деятельности организации ООО «Юг-1» (бухгалтерской и налоговой отчетности за период рейдерского захвата ООО «Юг-1) незаконными, противоречащими законодательству Российской Федерации;

признать незаконно поданными исполнительным органом ООО «Юг-1» в налоговые органы следующие документы, экономического содержания о деятельности организации ООО «Юг-1»: бухгалтерские балансы за 2007-2008 гг., отчеты о прибылях и убытках за 2007-2008 гг., налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество, единому социальному налогу, акцизам, иным налогам за все налоговые и отчетные периоды по указанным налогам за 2007-2008 календарные годы, а также 1 квартал 2009 г.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 01 июля 2009 производство по делу № А63-37379-С2-12 было приостановлено до рассмотрения кассационной жалобы по делу № А63-2861/08-С2-26.

По заявлениям истцов определением от 09.04.2010 суд возобновил производство по делу.

В заседания суда 04 и 06 мая 2010 представитель истцов не явился.

Определением от 04.05.2010 было завершено предварительное заседание и дело назначено к судебному разбирательству, с извещением истцов по телеграмме.

В заседании суда 12.05.2010 представитель истцов предъявил дополнение к исковому заявлению, в котором просил дополнить предмет и основания спора следующим текстом:

- о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права на долю путем восстановления прав и интересов налогоплательщика ООО «Юг-1» (новым составом участников ООО) на декларирование доходов в установленном законом порядке,

- об обязании истцов (плательщиков налогов) на основании п.4. ч.1 ст. 23 и абз. 2 п. 1 ст. 80 НК РФ предоставить в Инспекцию ФНС по Изобильненскому району Ставропольского края по данному налоговому периоду соответствующие достоверные налоговые декларации,

- о признании налоговых деклараций ООО «Юг-1» за налоговые и отчетные периоды 2007 - 9 месяцев 2009 года незаконно поданными.

Представитель ответчика возражает против принятия к рассмотрению данного дополнения и настаивает на своих возражениях об отсутствии заинтересованности и прав истцов на обжалование действий исполнительного органа общества, а также бухгалтерских балансов, отчетов и налоговых деклараций по налогам, поданных обществом за период 2007-2008 годы, 1 квартал 2009 года.

Представитель третьего лица ИФНС по Изобильненскому району заявлением от 06.05.10 просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Исходя из требований данной нормы, одновременное изменение оснований и предмета спора не допускается. Суд отклонил ходатайство о дополнении исковых требований также потому, что одно из требований заявлено к самим истцам, что противоречит принципу судопроизводства.

Спор рассматривается по существу с учетом уточнений исковых требований, заявленных 09.04.2009 г. в отсутствие представителя третьего лица, надлежаще извещенного о дате рассмотрения дела в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд отказывает в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из редакции устава ООО «Юг-1», утвержденной общим собранием учредителей от 24.04.04. общество учреждено гражданами Российской Федерации Дегтяревым Игорем Геннадьевичем, Руруа Людмилой Афанасьевой, Дегтяревой Натальей Александровной, Руруа Владимиром Варлаамовичем.

Согласно выписок из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Юг-1» по состоянию на 27.12.07, 16.06.08 и 22.12.09 на основании заявлений и документов в Единый государственный реестр юридических лиц налоговой инспекцией внесены изменения в сведения об единоличном исполнительном органе и участниках ООО «Юг-1».

Решением арбитражного суда Ставропольского края по делу от 05.02.2009 № А63- 2861/08-С2-26 иск Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А. г. Невинномысск, Руруа В.В., Руруа Л.А. г. Волгоград к Дунису О.Г. г. Невинномысск, Лопесу Р.Г. п. Солнечнодольск, ООО «Витаойл» г. Москва, ООО «Интеройл» г. Москва, инспекции ФНС по Изобильненскому району г. Изобильный, третье лицо ООО «Юг-1» ст. Новотроицкая о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале, решений участников, записей в едином государственном реестре юридических лиц удовлетворен частично. Решением от 05.02.2009 исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договора купли-продажи от 04.12.2007 № 1 доли в уставном капитале ООО «Юг-1»: заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г.; договора № 2, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа В.В.; договора № 3, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа Л.А.; договора № 4, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А.; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1"»; записи в ЕГРЮЛ № 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1» 07.12.2007; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г.; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл»; решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1"»; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юг-1"»; а также в части признания права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за Дегтяревым И.Г. в размере 33,3% от уставного капитала общества, за Дегтяревой НА. - 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. - 16,67 % от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. - 33,33% от уставного капитала общества. С Дуниса О.Г. в пользу Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. взыскано по 2 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины в пользу каждого. В удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008 судом первой инстанции отказано по мотиву пропуска двухмесячного срока исковой давности, установленного статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.06.2009 решение суда от 05.02.2009 оставлено без изменения в части: отказа в удовлетворении заявления об оставлении уточненных и дополненных требований без рассмотрения, отказа в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу, отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008, признания недействительными договора купли-продажи от 04.12.2007 № 1 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г., договора купли-продажи от 04.12.2007 № 2 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Руруа В.В., договора купли-продажи от 04.12.2007 № 3 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Руруа Л.А., договора купли-продажи от 04.12.2007 № 4 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А., взыскания с Дуниса О.Г. в пользу Дегтярева И.Г. 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Дегтяревой Н.А. - 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Руруа В.В. - 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Руруа Л.А. - 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части решение отменено и в отмененной части принят новый судебный акт.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.09.2009 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 по делу № А63-2861/2008 отменено в части отмены решения Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009 по делу № А63-2861/2008-С2-26 отменено в части удовлетворения требований Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. о признании недействительными решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы "Юг-1", записи в ЕГРЮЛ № 2072607033981, внесенную регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1» 07.12.2007, договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г., договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл», решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от № 664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», решения регистрирующего органа от № 223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лине ООО "Юг-1", не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», признания права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за Дегтяревым Игорем Геннадьевичем в размере 33,33% от уставного капитала общества (размер вклада в рублях - 2800 рублей), за Дегтяревой Натальей Александровной в размере 16,67% от уставного капитала общества (размер вклада в рублях - 1400 рублей), за Руруа Владимиром Варламовичем в размере 16,67% от уставного капитала общества (размер вклада в рублях - 1400 рублей) и за Руруа Людмилой Афанасьевной в размере 33,33% от уставного капитала общества (размер вклада в рублях - 2800 рублей).

В отмененной части принят новый судебный акт, которым Дегтяреву И.Г., Дегтяревой П.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. в удовлетворении требований в указанной части отказано.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 27.02.10 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009 и решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009 в этой части по делу № А63-2861/2008 отменено; дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

На дату рассмотрения настоящего спора судебный акт по делу № А63-2861/08-С2-26 не принят, истцы не доказали, что являются заинтересованными лицами, обладающими правом на обращение с иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Вместе с тем, принимая во внимание заявление истцов о рассмотрении данного спора по существу и предположение истцов о признании за ними права собственности на доли в уставном капитале общества, суд рассматривает данный спор по существу.

Отказывая в удовлетворении иска, суд признает выбранный истцами способ защиты о признании незаконными действий исполнительного органа общества по передаче в налоговые органы бухгалтерской отчетности и признании не поданными в налоговые органы бухгалтерской отчетности, отчетов по прибылям и убыткам, декларациям по налогам за период 2007-2008, 1 квартал 2009 не надлежащим и не соответствующим предусмотренному гражданским законодательством перечню способов защиты гражданских прав.

Способы судебной защиты нарушенных и оспариваемых прав заявителя предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса РФ.

Оспариваемые истцом действия исполнительного органа ООО «Юг-1» по передаче в налоговые органы бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках, налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество, единому социальному налогу, акцизам, иным налогам за все налоговые и отчетные периоды по указанным налогам за 2007-2008 календарные годы, 1 квартал 2009 г. не являются действиями государственного органа или органа местного самоуправления. Признание таких документов не поданными и недействительными полностью или в части не предусмотрено статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в качестве способа защиты нарушенного права.

Порядок и обязанность по предоставлению бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках и налоговых деклараций по налогам, ответственность за их не предоставление и не достоверность регулируется Налоговым кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «О бухгалтерском учете».

Суд считает, что такой способ защиты права как признание действий исполнительного органа ООО «Юг-1», подавшего в ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края бухгалтерскую и налоговую отчетности за период рейдерского захвата ООО «Юг-1 незаконными и незаконно поданными в налоговые органы: годовую бухгалтерскую отчетность и отчеты по налогам Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 12 Гражданского кодекс Российской Федерации не предусмотрен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрен иной способ защиты нарушенных прав и интересов участников общества.

При этом в силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания каким образом нарушены права и интересы истцов предоставлением бухгалтерских и налоговых документов исполнительным органом общества возлагает на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 180-182, 198-199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Ставропольского края,

РЕШИЛ:

В иске о признании всех действий исполнительного органа ООО «Юг-1», подавшего в ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края документы экономического содержания о деятельности организации ООО «Юг-1» (бухгалтерской и налоговой отчетности за период рейдерского захвата ООО «Юг-1) незаконными, противоречащими законодательству Российской Федерации;

- о признании незаконно поданными исполнительным органом ООО «Юг-1» в налоговые органы следующие документы, экономического содержания о деятельности организации ООО «Юг-1»: бухгалтерские балансы за 2007-2008 гг., отчеты о прибылях и убытках за 2007-2008 гг., налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество, единому социальному налогу, акцизам, иным налогам за все налоговые и отчетные периоды по указанным налогам за 2007-2008 календарные годы, а также 1 квартал 2009 г., отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Судья О.Н. Довнар



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар       Дело № А63-3737/2009       17 сентября 2010 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Назаренко И.П., судей Плотниковой Л.Н. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании истцов: Руруа В.В., Руруа Л.А., ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Юг-1», третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы России по Изобильненскому району Ставропольского края, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Руруа В.В., Руруа Л.А. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2010 по делу № А63-3737/2009 (судья Довнар О.Н.), установил следующее.

Руруа В.В., Руруа Л.А. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Юг-1» (далее - общество) о признании незаконными действий исполнительного органа общества, подавшего в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Изобильненскому району Ставропольского края (далее - налоговая инспекция) документы экономического содержания о деятельности организации общества, а также признании незаконными следующих документов: бухгалтерских балансов за 2007, 2008 годы, отчетов о прибылях и убытках за 2007, 2008 годы, налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество, единому социальному налогу, акцизам, иным налогам за все налоговые и отчетные периоды по указанным налогам за 2007, 2008 календарные годы, а также I квартал 2009 года (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена налоговая инспекция.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2010 в удовлетворении иска отказано со ссылкой на избрание истцами ненадлежащего способа защиты, не предусмотренного статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судебный акт мотивирован тем, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе Руруа В.В., Руруа Л.А. просят отменить решение арбитражного суда и принять новый судебный акт. В обоснование своих требований заявители указывают, что они совместно с супругами Дегтяревыми в период с 13.05.1998 по 07.12.2007 являлись учредителями общества. В декабре 2007 произошла смена учредителей в результате договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. По мнению истцов, заявленные требования направлены на восстановление их прав на корпоративный контроль и финансово-хозяйственную деятельность общества. Установление факта подачи (неподачи) налоговой отчетности лицами, не имеющими соответствующих полномочий, и признание документов незаконно поданными в налоговые органы, по мнению истцов, является способом защиты нарушенного права собственников общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит решение оставить без изменения.

В суд кассационной инстанции Руруа В.В. и Руруа Л.А. направили ходатайство об отложении судебного заседания в связи с неявкой их представителя.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, поэтому суд кассационной инстанции заявленное ходатайство считает подлежащим отклонению. Кроме того, истцы не лишены возможности направить в суд другого представителя.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, общество учреждено Дегтяревым И.Г., Руруа Л.А., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В. на основе учредительного договора, о чем свидетельствует устав общества, утвержденный общим собранием учредителей общества от 24.04.2006.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 27.12.2007, 16.06.2008 и 22.12.2009 на основании заявлений и документов в ЕГРЮЛ налоговой инспекцией внесены изменения в сведения об единоличном исполнительном органе и участниках общества.

Полагая, что в период с 07.12.2007 по 31.03.2009 хозяйственную деятельность общества осуществляли не уполномоченные лица, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Дегтярев И.Г., Дегтярева Н.А. Руруа В.В., Руруа Л.А. обратилась с иском к Дунису О.Г., Лопесу Р.Г., ООО «Витаойл», ООО «Интеройл», налоговой инспекции о признании недействительными договора купли-продажи от 04.12.2007 № 1 доли в уставном капитале общества, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревым ИГ.; договора № 2, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа В.В.; договора № 3, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа Л.А.; договора № 4, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А.; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице общества, не связанных с внесением изменений в учредительные документы» (далее - решение № 614); решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества» (далее - решение № 615); записи в ЕГРЮЛ № 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении общества 07.12.2007; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале общества, заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г.; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале общества, заключенного Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл»; решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице общества, не связанных с внесением изменений в учредительные документы» (далее - решение № 652); решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества» (далее - решение № 664); решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы» (далее - решение № 223); решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества» (далее - решение № 224); а также о признании права собственности на доли в уставном капитале общества за Дегтяревым И.Г. в размере 33,3% от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. -16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. - 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. - 33,33% от уставного капитала общества.

На дату рассмотрения настоящего спора судебный акт по делу № А63-2861/2008 не принят, истцы не доказали, что являются заинтересованными лицами, обладающими правом на обращение с иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Таким образом, целью предъявления иска должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Зашита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, так как истцы в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказали обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих исковых требований, в том числе, что целью предъявленного иска является восстановление их (истцов) прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Суд первой инстанции правомерно установил, что такой способ защиты права как признание действий исполнительного органа общества незаконными и незаконно поданными в налоговые органы: годовую бухгалтерскую отчетность и отчеты по налогам Законом об обществах с ограниченной ответственностью, статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрен.

Действующим законодательством предусмотрен иной способ защиты нарушенных прав и интересов участников общества.

Кроме того, порядок и обязанность по предоставлению бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках и налоговых деклараций по налогам, ответственность за их непредоставление и не достоверность регулируется Налоговым кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «О бухгалтерском учете».

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Суд правильно применил нормы права при разрешении спора, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство Руруа В.В. и Руруа Л.А. об отложении судебного заседания по делу № А 63-3737/2009 отклонить.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2010 по делу № А63-3737/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий       И.П. Назаренко
Судьи       Л.Н. Плотникова
А.В. Садовников



Наши контакты в регионах

ОАО «Юридическое агентство «СРВ» 355018 г. Ставрополь, ул. Мира 319, тел./Факс: +7(8652) 35-04-08; 24-47-47; 37-19-19; 37-22-44

ООО «Коллекторское бюро «СРВ»
115088 г. Москва, ул. Дубровская 1-Я, 15/31, тел.: +7 (495) 222-50-50

ООО «Коллекторская группа СРВ»
198019, г. Санкт Петербург, ул. Глиняная 5, тел.: +7 (812) 920-74-73

ООО « Юридическое агентство «СРВ»
350063, г. Краснодар, ул. Рашпилевская 11,тел.: +7 (861) 992-0-992

ООО «Коллекторское бюро «СРВ»
367013, г. Махачкала, пр-т. Гамидова 39, тел.: +7 (8722) 92-92-42

ОАО «Юридическое агентство «СРВ»
385000, г. Майкоп, ул Курганная, 197, тел.: +7 (918) 746-42-73

ООО «Агропромышленный холдинг «СРВ»
344002, г. Ростов-на-Дону, ул. Социалистическая 181a, тел.: +7 (863) 275-56-77

ООО «Финансовое агентство «СРВ»
394030, г. Воронеж, ул. Острогожская 73, тел.: +7 (473) 232-22-40

ООО «СРВ»
443010, г. Самара, ул. Куйбышева 128, тел.: +7 (846) 205-55-92

ООО «Успех»
410056, г. Саратов, ул. Ильинский проезд 11, тел.: +7 (8452) 75-87-80

ООО «СавИнвест»
420111, г. Казань, ул. Право-Булачная 13, тел.: +7 (843) 215-17-77

ООО «Консалтинговая группа «СРВ»
362025, г. Владикавказ, ул. Куйбышева 21-23, тел.: +7 (8672) 92-22-72

ООО «Юридическое бюро СРВ»
620089, г. Екатеринбург, ул. Софьи Ковалевской 3, тел.: +7 (3432) 72-85-65

ООО «Юридическое агентство «СРВ»
360015, г. Нальчик, ул. Чернышевского 181,
тел.: +7 988 939-88-11

ООО «Коллекторское агентство «СРВ»
603040, г. Нижний Новгород, ул. Свободы 63, тел.: +7 (831) 424-44-56

Email: asrv@bk.ru


Генеральному директору Группы компаний «СРВ» Роману Савичеву присвоено почетное звание «Заслуженный юрист Республики Адыгея»

ПРАВОВЫЕ НОВОСТИ


Экономколлегия ВС пресекла злоупотребление правом на торгах
Участник электронного аукциона за полтора часа сделал 177 ценовых предложений, ч


Telegram отозвал иск к бывшему топ-менеджеру на 100 млн руб.
Петродворцовый районный суд Санкт-Петербурга прекратил производство по иску комп


ВС разобрался в споре прокуратуры, Минобороны и бизнеса
Верховный суд разобрался в споре о судьбе земельного участка, который учреждение


«Особое мнение», сформировавшееся у судьи еще до рассмотрение спора, стоило мантии
Судью московской апелляции с 10-летним стажем лишили полномочий за незаконное ос


CIS Management B.V. и Buren N.V. приглашают на бесплатный вебинар "Нидерланды – гавань для мультинационального бизнеса"
Голландская трастовая компания CIS Management B.V. и юридическая компания Buren



ОБЩЕМИРОВЫЕ НОВОСТИ


Черный рынок мобильных номеров процветает

Парадоксально, но несмотря на то, что законодательно прописаны санкции (и вполне жесткие) за продажу сим-карты без паспорта гражданина, черный рынок мобильных номеров не прекратил своего существования. А даже, судя по всему, процветает.



Позиции адвокатов в уголовном судопроизводстве станут более прочными

Профессиональное сообщество наконец добилось дополнительных гарантий, которые повышают независимость защитников и позволяют им более эффективно справляться со своими задачами.



Репортаж из зала суда получил законную силу

Уголовно-процессуальный кодекс РФ пополнился нормами, где прописаны правила трансляций судебных заседаний, а также фото и видеосъемки в ходе процесса



Должник бомжом не станет?

Министерство юстиции РФ подготовило законопроект, в соответствии с которым безнадежные должники по кредитам могут лишиться единственного жилья.



Поправки в УК позволяют судам назначать отсрочку на этапе вынесения приговора

Отечественные власти продолжают держать ранее взятый курс на гуманизацию уголовного законодательства



Архив правовых новостей













Информеры - курсы валют
Гидрометцентр России
   Индекс цитирования.
   Rambler's Top100
 
  Рейтинг@Mail.ru